公司根本沒有開股東會，事後只做出一份會議紀錄決議有效嗎？
這不是得撤銷，而是決議根本不成立。
日祥冷凍是一家家族公司，長期由A一人決定公司業務、董監事人選、股東會及董事會事項。A病重期間，公司帳面上出現股權移轉，並留下88年12月10日股東臨時會及董事會紀錄。但原審同時認定，公司過去根本沒有召開股東會、董事會，這次也只是沿用原本模式製作紀錄。
原審認為其他股東早已授權A決定公司事務，就算召集程序、決議方法違法，也只是公司法第189條的撤銷問題；股東沒有在一個月內提告，就不能再爭執。
最高法院不同意。如果根本沒有召集股東會、董事會，也沒有實際作成決議，只是在議事錄上虛構開會及決議內容，這種決議是自始不成立，不生任何效力，和決議內容違法的無效、召集程序違法的得撤銷不同，也沒有一個月撤銷期間的問題。
另外，授權他人管理公司事務，也不當然等於授權處分自己的股份；股份移轉會改變權利內容，需要特別授權。
最高法院92年度台上字第1878號
日祥冷凍是一家家族公司，長期由A一人決定公司業務、董監事人選、股東會及董事會事項。A病重期間，公司帳面上出現股權移轉，並留下88年12月10日股東臨時會及董事會紀錄。但原審同時認定，公司過去根本沒有召開股東會、董事會，這次也只是沿用原本模式製作紀錄。
原審認為其他股東早已授權A決定公司事務，就算召集程序、決議方法違法，也只是公司法第189條的撤銷問題；股東沒有在一個月內提告，就不能再爭執。
最高法院不同意。如果根本沒有召集股東會、董事會，也沒有實際作成決議，只是在議事錄上虛構開會及決議內容，這種決議是自始不成立，不生任何效力，和決議內容違法的無效、召集程序違法的得撤銷不同，也沒有一個月撤銷期間的問題。
另外，授權他人管理公司事務，也不當然等於授權處分自己的股份；股份移轉會改變權利內容，需要特別授權。
最高法院92年度台上字第1878號
