母公司控制子公司，明知子公司還欠外面錢，卻讓子公司辦理現金減資，把錢退回母公司，債權人就能直接揭穿公司面紗，要求母公司替子公司還債嗎？
本案A公司積欠B顧問服務費約1179萬元，之後辦理現金減資，母公司C科技取回減資款。B主張C是控制股東，又派任董事，明知債務存在仍讓A減資，應依公司法第154條第2項直接負責。
但即使減資時沒有通知債權人，依公司法第281條準用第73、74條，法律效果也不是減資無效，而只是公司不得以減資結果對抗未受通知的債權人。因此母公司依有效減資決議取得返還股款，也不是當然構成不當得利。
至於揭穿公司面紗，法院強調第154條第2項要證明控制股東有詐欺、過度控制、掏空公司、藉公司型態逃避債務等濫用法人格行為，並因此使公司負擔特定債務且清償顯有困難。債務早在減資前就已發生，難認是母公司利用減資製造這筆特定債務，上訴人也沒有進一步證明C有詐欺或掏空等濫用行為。
臺灣高等法院114年度重上字第263號
但即使減資時沒有通知債權人，依公司法第281條準用第73、74條，法律效果也不是減資無效，而只是公司不得以減資結果對抗未受通知的債權人。因此母公司依有效減資決議取得返還股款，也不是當然構成不當得利。
至於揭穿公司面紗，法院強調第154條第2項要證明控制股東有詐欺、過度控制、掏空公司、藉公司型態逃避債務等濫用法人格行為，並因此使公司負擔特定債務且清償顯有困難。債務早在減資前就已發生，難認是母公司利用減資製造這筆特定債務，上訴人也沒有進一步證明C有詐欺或掏空等濫用行為。
臺灣高等法院114年度重上字第263號
